市属企业董事会规范运作办法

第一章  总  则

第一条  为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，积极适应国资国企改革新形势新要求，进一步加强市属企业董事会建设，加快完善中国特色现代企业制度，促进制度优势更好转化为治理效能，根据《中华人民共和国公司法》《湖北省企业国有资产监督管理条例》等法律法规，参照《省政府国资委关于印发〈省属企业董事会规范运作办法〉的通知》（鄂国资改革〔2022〕27号），结合市属企业实际，制定本办法。

第二条  本办法适用于随州市人民政府授权随州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市政府国资委”）履行出资人职责或日常管理职责的企业（以下简称“市属企业”），所称董事会是指在市属企业集团层面建设的董事会。

第三条  董事会应当按照权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的原则，把握功能定位，忠实履职尽责，提高科学决策、民主决策、依法决策水平，维护出资人和企业利益、职工合法权益，推动企业高质量发展，做强做优做大国有资本和国有企业。

第四条  市政府国资委按照市政府授权，对市属独资企业依法行使股东会职权，对市属股权多元化企业依法享有股东权利，支持企业董事会依照法律法规和公司章程履行职责，指导监督董事会的工作。

第五条  市属企业党组织在公司治理结构中具有法定地位，董事会应当维护党组织发挥把方向、管大局、促落实的领导作用；党组织应尊重和支持董事会依法行使职权。

第二章  董事会的组成和结构

第六条  董事会一般由3至13名董事组成。设董事长1名，可以设副董事长1至2名。董事长、党组织书记由一人担任。董事长、总经理分设，总经理、党组织专职副书记进入董事会。依照法律规定，配备1名职工董事。

第七条  外部董事人数原则上应当超过董事会全体成员的半数。

第八条  董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，任期届满考核合格的，经委派或选举可以连任。外部董事在同一企业连续任职一般不得超过6年。

第三章  董事会的功能定位和职责权限

第九条  董事会是企业的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，依照法定程序和公司章程授权行使对企业重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。

第十条  董事会应当建立健全企业战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理体系。具体包括：

（一）聚焦国家、省、市重点发展任务，适应国有资本布局优化和结构调整需要，遵循市场经济规律和企业发展实际，深入研究、总体谋划企业战略定位和发展方向。

（二）聚焦主责主业，围绕持续增强企业核心竞争力，组织制订企业发展战略和中长期发展规划。

（三）推动战略规划有效实施，定期听取经理层执行情况汇报，及时纠正偏差，确保企业重大经营投资活动符合战略规划和主责主业。

（四）对战略规划开展定期评估，必要时进行调整完善。

第十一条  经企业党组织前置研究讨论后，董事会依照法律规定和公司章程，对企业下列重大经营管理事项作出决议：

（一）贯彻落实党中央国务院决策部署、省委省政府、市委市政府工作要求和全市重点发展任务的重大举措；

（二）企业经营方针、战略规划、年度投资计划和经营计划；

（三）重大的投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、担保、工程建设事项，预算内大额资金调动使用、超预算的资金调动使用、大额捐赠赞助以及其他大额度资金运作事项；

（四）年度财务预决算、利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券方案；

（五）企业重要改革方案，以及合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案；

（六）公司章程的制订和修改方案的提出；

（七）公司内部管理机构设置调整方案，基本管理制度的制定；

（八）薪酬分配制度及方案、企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；

（九）董事会授权决策方案；  

（十）需由董事会作出决定或者审议的其他事项。

依据法律法规、国资监管规定和公司章程，应当报请股东会、出资人或相关部门决定的，从其规定。

第十二条  董事会依照有关法律法规和公司章程，聘任或者解聘企业总经理、副总经理及董事会秘书等高级管理人员；制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；制订职工收入分配管理制度，决定或者审议职工工资总额预算、清算方案；指导经理层开展本企业内部考核分配工作，并对相关工作进行监督、检查、评价和问责。

第十三条  董事会应当推动完善企业的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系、重大决策风险评估体系和违规经营投资责任追究工作体系，决定上述方面的重大事项，制订企业重大会计政策和会计估计变更方案，合理确定企业资产负债率上限，有效识别研判、推动防范化解重大风险，并对相关制度及实施有效性进行总体监控和评价。

第十四条  董事会应当加强对企业内部审计重要事项的管理，审议或者批准内部审计基本制度、审计计划和重要审计报告等，决定内部审计机构设置及其负责人，决定聘用或者解聘负责企业财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬，组织开展审计工作监督检查。董事长分管内部审计，是内部审计工作第一责任人。内部审计机构对董事会负责，向董事会报告工作。

第十五条  董事会应当督促企业加强对审计、国资监管、巡视巡察等方面发现问题和有关专项督察检查发现相关问题的整改落实。金融服务类企业董事会，应当满足财政部、中国人民银行、中国银保监会的监管要求。

第十六条  董事会应当依照法律法规和公司章程，结合实际制定议事规则，明确董事会具体权责、行权方式、议事程序、决策机制、支撑保障等内容。

第四章  董事会专门委员会的设置及职责

第十七条  董事会应当设立战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会，根据工作需要和行业监管要求，设立提名委员会和其他专门委员会。专门委员会作为董事会的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供咨询和建议。董事会拟议事项属于专门委员会职责范围内的，一般应先提交相应的专门委员会研究审议，提出审议意见报董事会决定。

第十八条  专门委员会由董事组成，外部董事应当占多数，其中薪酬与考核委员会、审计与风险委员会应当由外部董事组成。提名委员会主任由董事长担任；审计与风险委员会主任由熟悉财务金融或者风险管控的专业人士担任。

专门委员会设置、人员组成及调整，由董事长与有关董事协商后提出建议，经董事会审议通过后生效。

第十九条  战略与投资委员会的主要职责是，研究企业战略规划、经营计划、年度投资计划以及需董事会决策的投资项目负面清单、投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、改革改制等方面事项，向董事会提出建议。

第二十条  薪酬与考核委员会的主要职责是，按照有关规定，组织拟订经理层成员经营业绩考核办法和薪酬管理制度，开展经理层成员经营业绩考核，向董事会提出考核结果建议和薪酬兑现建议方案，研究本企业薪酬分配制度及方案，为董事会相关决策提供咨询和建议。

第二十一条  审计与风险委员会的主要职责是，指导企业风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系、重大决策风险评估体系和违规经营投资责任追究工作体系建设，督导内部审计制度的制订及实施，承担合规管理的组织领导和统筹协调工作，并对相关制度及其执行情况进行检查和评估；审核企业的财务报告、审议企业的会计政策及其变动并向董事会提出意见；审核年度审计计划和重点审计任务，经董事会批准后督促落实，研究重大审计结论和整改工作，推动审计成果运用；评价内部审计机构工作成效，向董事会提出调整审计部门负责人的建议；向董事会提出聘用或者解聘会计师事务所及其报酬的建议，与外部审计机构保持良好沟通。

第二十二条  提名委员会的主要职责是，按照有关规定，拟定高级管理人员选任标准和程序，就总经理人选向董事会提出建议，就董事长提名的董事会秘书人选、总经理提名的经理层副职人选进行审核并向董事会提出建议。

第二十三条  董事会专门委员会按照公司章程规定和董事会授权履行职责，专门委员会应当制订工作规则，明确议事范围和程序等，经董事会批准后执行。经董事会授权，专门委员会可以聘请社会中介机构或者专家为其提供专业咨询意见，费用由企业承担。

第五章  董事的职责、权利和义务

第二十四条  董事应当履行下列职责：

（一）贯彻落实市政府国资委关于企业改革发展的部署要求。

（二）分析宏观经济形势、行业发展态势等，研究谋划企业发展战略。通过调研、查阅企业财务报告和审计报告等有关资料、参加企业有关会议、与企业领导人员进行会议之外的沟通、听取经理层和企业职能部门汇报等方式，了解掌握企业改革发展、经营管理等方面情况。

（三）参加董事会和所任职专门委员会的会议，深入研究议案和有关材料，对所议事项独立、客观、充分地发表明确意见。发现董事会和所任职专门委员会违规决策，或者拟作出的决议将损害出资人和企业利益、职工合法权益的，应当明确提出反对意见。

（四）识别揭示企业重大风险，向董事会或者董事长提出相关工作建议。

（五）监督经理层执行董事会决议，根据工作需要听取专项汇报、开展专项督查。

（六）向市政府国资委报告企业重大问题和重大异常情况。

（七）督促董事会规范运行，为加强董事会建设积极建言献策。

（八）法律法规和公司章程规定的其他职责。

第二十五条  董事享有下列权利：

（一）了解履行董事职责所需的国资监管政策和出资人要求。

（二）获得履行董事职责所需的任职企业信息。

（三）出席董事会和所任职专门委员会会议并对表决事项行使表决权。

（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或者修改完善的要求。

（五）按照规定领取报酬或者工作补贴。

（六）按照规定享有必要的工作条件和保障。

（七）法律法规和公司章程规定的其他权利。

第二十六条  董事负有下列忠实和勤勉义务：

（一）遵守法律法规、公司章程和任职企业规章制度，贯彻出资人意志，忠实维护出资人和企业利益、职工合法权益，坚持原则，审慎决策，担当尽责。

（二）投入足够的时间和精力履职，每年度的履职时间和出席董事会会议的次数达到有关规定要求。

（三）保守所知悉的国家秘密、工作秘密和企业商业秘密。

（四）遵守国有企业领导人员廉洁从业有关规定。

（五）参加市政府国资委和任职企业有关培训。

（六）法律法规和公司章程规定的其他义务。

第二十七条  董事长是董事会规范运行的第一责任人，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任。董事长应当依法行使职权，履行下列职责：

（一）向董事会传达党中央、国务院决策部署，省委省政府、市委市政府工作要求和国资监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题。

（二）组织开展战略研究，每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会。

（三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等。必要时决定召开董事会临时会议。

（四）确定董事会会议议题，召集和主持董事会会议。

（五）对董事会决议的执行情况进行督促、检查。

（六）组织制订、修订企业基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决。

（七）组织制订企业的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，企业合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决。

（八）依照法律法规和有关规定，根据董事会决议或者董事会授权，代表企业或者董事会签署有关文件。

（九）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向市政府国资委报告年度工作。

（十）与市政府国资委保持良好沟通，与外部董事进行会议之外的沟通。

（十一）董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会部分职权，事后向董事会报告并按程序予以追认。

（十二）法律法规、公司章程规定和董事会赋予的其他职责。

  第二十八条  职工董事代表职工有序参与公司治理，按照有关规定履行职责，除与其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。

第六章  董事会会议及决策程序

第二十九条  董事会会议分为定期会议和临时会议，召开会议的频次应当确保满足董事会履行各项职责的需要。董事会会议应当有过半数董事且过半数外部董事出席方可举行。

董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能召集和主持的，由副董事长召集和主持；未设副董事长或者副董事长不能召集和主持的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十条  董事会每年至少召开2次定期会议，会议计划应当在上年年底确定。会议通知及有关议案资料应当在会议召开10日前送达全体董事。

第三十一条  有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议：

（一）三分之一以上董事提议时；

（二）监事会提议时；

（三）公司章程规定的其他情形。

除特别紧急事项外，董事会临时会议通知和所需文件、信息及其他资料，应当在会议召开5日前送达全体董事。

第三十二条  除不可抗力因素外，董事会会议应当以现场会议形式举行。如遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用视频会议、电话会议或者书面材料分别审议的形式对议案作出决议。

第三十三条  董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权，但外部董事不能委托非外部董事代为出席。委托人应当事先认真审议议案材料，形成明确意见，在委托书中载明受委托人姓名、授权范围、代为表决的意见、授权的期限等，并签名或盖章。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。董事连续两次不能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，纳入董事考核评价。

第三十四条  董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会决议的表决，实行一人一票。董事可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的，必须说明具体理由并记载于会议记录。

第三十五条  董事会决议分为普通决议和特别决议，普通决议应当经董事会全体成员过半数同意，特别决议应当经董事会全体成员三分之二以上同意。

下列事项必须经董事会特别决议通过：

（一）制订企业增减注册资本方案。

（二）制订重要改革方案，企业及重要子企业设立、合并、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案。

（三）制订公司章程和提出公司章程修改方案。

（四）制订非主业投资、境外投资方案。

（五）资产负债率超过重点控制线的市属企业的重大投资项目。

（六）法律法规和公司章程规定的其他事项。

第三十六条  董事与董事会决议事项所涉及的单位有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。存在关联关系的董事，不计入董事会研究决策该议题所需出席的董事人数。董事会就该议题作出决议，按照普通决议、特别决议不同类别，须经董事会全体成员（不含存在关联关系的董事）过半数或者三分之二以上同意。

第三十七条  董事会应当就会议审议事项形成会议记录。会议记录应包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程和议题、董事发言要点、决议的表决形式和结果（同意、反对或弃权的票数及投票人姓名）等内容。出席会议的董事和列席人员应当在会议记录上签名。会议档案应当永久保存。

第三十八条  董事会及其专门委员会召开会议，根据工作需要，可安排有关领导人员、职能部门负责人、所属企业高级管理人员和专家等列席，对涉及的议案进行解释、接受质询或者提供咨询意见。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。企业纪委书记（纪检委员）可列席董事会及其专门委员会，列席人员依法保守秘密。

第三十九条  董事会决策一般按照下列程序进行：

（一）经理层在充分调研、科学论证的基础上研究拟订建议方案。根据工作需要，董事会专门委员会也可就有关事项组织拟订建议方案。经理层及董事会专门委员会对其提供信息资料的真实性、准确性、完整性负责。

（二）建议方案一般在董事长、总经理和有关领导人员范围内进行沟通酝酿，形成共识。

（三）建议方案经董事长初步审核后提交董事会审议。属于董事会专门委员会职责范围内的事项，一般应当在董事会决策前提交相应的专门委员会研究。属于企业重大经营管理事项的，应当经党组织前置研究讨论后，再提交董事会审议。

（四）董事会召开会议，审议建议方案并作出决策。对于经理层拟订的建议方案，一般由经理层成员汇报。所议事项经董事会专门委员会研究的，由专门委员会主任报告审议意见；存在不同意见的，应逐一作出说明。

第四十条  董事会审议时，应当重点研判决策事项的合法合规性、与出资人要求的一致性、与企业发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性等。

第四十一条  当三分之一以上董事、半数及以上外部董事对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；认为资料不完整或者论证不充分的，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会应当采纳。

第四十二条  议案经董事会审议未通过的，可以按程序调整完善后提交董事会再次审议，特别重大的事项，应当向市政府国资委报告。根据董事会审议意见修改并再次提交董事会决策的重大经营管理事项，应当再次提交企业党组织前置研究讨论。

第四十三条  董事会可以根据公司章程和有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使。企业不得以非由董事组成的综合性议事机构承接董事会授权，不得以党政联席会、公司常务会、董事长办公会等会议机制决策董事会授权事项，不得以上述议事机构或者会议机制代替董事会行使职权。

第四十四条  董事会应当制定向董事长、总经理授权的管理制度，按照决策质量和效率相统一的原则，科学论证、合理明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等主要内容，经董事会审议通过并报市政府国资委。

第四十五条  对董事会授权董事长决策事项，董事长一般应当召开专题会议，集体研究讨论，企业领导人员可以视议题内容参加或者列席；对董事会授权总经理决策事项，一般采取总经理办公会等会议形式进行集体研究讨论，决策前一般应当听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会。

董事长、总经理在决策董事会授权决策事项时需要本人回避表决的，应当将该事项提交董事会作出决定。

  第四十六条  董事会应当建立授权事项跟踪报告、健全授权人监督检查机制、授权定期考核机制等，确保授权合理科学有效。董事会不因授权决策而免责，根据授权对象执行监督情况，适时调整或收回授权。

第四十七条  董事会应当支持和保障总经理依法行权，加强对经理层的工作指导，并建立健全董事会决议跟踪落实及后评价制度，定期听取经理层报告董事会决议执行情况和企业生产经营情况，强化对经理层执行董事会决议的监督检查，及时发现问题，督促整改到位。

董事会应当每年选择已完成的部分重大投资项目和上年度出现重大问题、存在重大风险的投资项目（含授权决策项目）进行综合评价，向全体董事反馈评价情况。评价报告于当年4月底前报市政府国资委。

第七章  董事会运行的支撑和保障

第四十八条  企业应当向外部董事开放电子办公、数据报告等信息系统，提供企业改革发展、生产经营、财务数据等重要信息；合理安排外部董事履职所需调研、培训，配合外部董事开展专项调研、检查工作，并为外部董事提供必要的办公、公务出行等服务保障。

第四十九条  企业可设董事会秘书1名，对企业和董事会负责。董事会秘书应当具备履行职责所需财务、管理、法律等专业知识和相关工作经验，具有足够的时间和精力履职，一般应当为专职。

董事会秘书任免后应当报告市政府国资委。

第五十条  董事会秘书履行下列职责：

（一）组织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关重大方案、制订或者修订董事会运行的规章制度。

（二）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务。

（三）组织筹备董事会及其专门委员会会议，准备议案和相关材料并对其完整性、程序合规性进行把关，据实制作会议记录，草拟会议决议，保管会议决议、记录和其他材料。

（四）组织准备和递交需由董事会出具的文件。

（五）负责与市政府国资委、股东、董事联络，组织向市政府国资委、董事提供信息和材料。

（六）跟踪了解董事会决议执行情况，及时向董事长报告，重要进展情况还应当向董事会报告。

（七）负责董事会与党组织会议、经理层、监事会的日常联络。

（八）法律法规、公司章程规定和董事会赋予的其他职责。

第五十一条  董事会秘书列席董事会会议、总经理办公会等重要决策会议以及董事会专门委员会会议。

第五十二条  董事会可设立董事会办公室，作为董事会的办事机构，由董事会秘书领导。董事会办公室负责公司治理研究和相关事务，筹备董事会和董事会专门委员会会议，为董事会运行提供支持和服务，指导子企业董事会建设工作。

第八章  董事会及董事管理监督

第五十三条  市政府国资委通过派人列席会议、考核评价、谈心谈话、调研督导、在线监管等方式，深入掌握董事会运行情况和董事履职表现，全面加强对董事会、董事的日常管理监督。

第五十四条  董事会应当于每年4月底前向市政府国资委书面报告上年度工作和本年度工作计划。董事会年度工作报告应当真实、准确、完整，并经董事会审议通过。

根据工作需要，市政府国资委召开专题会议，听取有关企业董事会报告年度工作并进行质询。

第五十五条  由市政府国资委推荐或委派的董事应当每年按照规定向市政府国资委书面报告本人履职情况。对董事会决策的重大异议、企业经营的重大问题和重大风险、内控体系的重大缺陷、董事会运行的异常情况等，董事应当及时报告，必要时提供专项分析报告。

董事履行报告职责的情况，作为评价董事的重要依据。

第五十六条  市政府国资委发现董事会运行存在苗头性、倾向性问题的，及时与董事长沟通，督促整改；问题突出、整改不力的，约谈董事长或者向董事会发出提示函。提示函抄送市有关部门。

第五十七条  董事履职中有下列情形之一，应当追究责任：

（一）董事会违规决策或者出现重大决策失误，造成国有资产损失或者其他严重不良后果，本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票的。

（二）在董事会及其授权的专门委员会决策中不担当、不作为，消极行使表决权，无充分理由多次投反对票或弃权票的。

（三）利用职务便利谋取不当利益，泄露国家秘密、工作秘密和企业商业秘密，损害国家利益、出资人利益、任职企业利益和职工合法权益的。

（四）违反竞业禁止义务、自营或者为他人经营与任职企业相同或者类似业务，利用职务便利为自己或者他人谋取属于任职企业的商业机会，给企业造成损失的。

（五）未报告、未及时报告企业的重大问题和重大异常情况，或者报告严重失实的。

（六）违反规定接受任职企业的馈赠以及报酬、津贴和福利待遇的。

（七）其他应当追究责任的情形。

对董事的责任追究处理，按照管理权限和有关规定执行。

第五十八条  董事会出现重大决策失误，董事本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票的，但不属于有令不行，有禁不止、不当谋利、主观故意等情形，且决策过程中履职尽责或事后采取有力措施挽回、减少损失，消除、减轻不良影响的，按照管理权限，可以根据有关规定和程序，予以从轻、减轻或者免除处理。

第九章  附  则

第五十九条  本办法所称外部董事，是指由任职企业以外人员担任的董事，且在任职企业不担任董事会及其专门委员会以外其他职务的董事。

第六十条  本办法所称职工董事，是指由企业职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，进入董事会的职工代表。职工董事选举结果由企业党组织报市政府国资委。

第六十一条  市属股权多元化企业经股东会批准，按照本办法规定建设规范董事会。

市属企业应当参照本办法，推动所属各级子企业完善董事会制度和运行机制，确保应建尽建、配齐配强、规范有效运行。对规模小、投资少、业务单一的子企业，结合企业实际，可实行执行董事制度，不设董事会。

第六十二条  市属文化企业董事会规范运作实施细则由市委宣传部会同市政府国资委另行制定。

第六十三条  本办法由市政府国资委负责解释。